“Non è una società, non è un consorzio, non è un’associazione, non è un’ATI, non è un contratto di sub-fornitura”
Il presente contributo ha lo scopo di fornire una informativa puntuale sullo strumento delle reti d’impresa. Introdotto da ormai dieci anni, solo negli ultimi quattro risulta essere pienamente sfruttabile grazie ad una costante evoluzione normativa.
A seguito del boom dell’economia distrettuale sviluppatasi negli anni ’80 (ed allora ben declinata), da più parti riverberano commenti che suonano più o meno così: ”in Italia, per vincere il nanismo imprenditoriale, è fondamentale fare rete”.
Sin qui tutti d’accordo; ma all’atto pratico come è possibile instaurare una collaborazione stabile con altri soggetti della propria filiera (od addirittura competitors) senza però perdere la propria individualità economico-imprenditoriale? E/o senza dover rifarsi a paradigmi eccessivamente onerosi?
La risposta si trova nelle seguenti righe.
- Natura e scopo di una rete
Una rete d’impresa è un contratto mediante il quale “più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato”.
Gli scopi perseguibili di una rete d’impresa possono essere molteplici (alternativi o complementari):
- efficientamento e contrattualizzazione stabile di rapporti di filiera;
- condivisione di singoli prodotti per specifici progetti;
- condivisione adempimenti burocratici e fasi progettuali;
- coordinamento per politiche commerciali comuni;
- condivisione di manodopera lavorativa in determinati periodi/progetti;
- ecc.
Le imprese che si associano mantengono quindi la propria individualità economica, industriale e finanziaria ma beneficiano della collaborazione delle altre per lo svolgimento di particolari attività.
In tal senso si potrebbe modificare il motto dei tre moschettieri in: tutti per uno, uno per uno.
- Caratteristiche della rete
Come anticipato in premessa il contratto di rete si sostanzia in una modalità innovativa per la collaborazione tra imprese. Nella seguente tabella si illustrano brevemente le differenze rispetto agli altri strumenti aggregativi presenti nel nostro ordinamento giuridico:
| Altri strumenti aggregativi | Contratto di rete | |
| ATI | Struttura chiusa, durata temporanea al lavoro, unico obiettivo. | struttura aperta: gli aderenti possono entrare ed uscire semplicemente. Durata più stabile, molteplicità di obiettivi. |
| Consorzio | Struttura rigida e vincolata da obblighi di rendicontazione, obbligo di rapporto mutualistico ecc. | Struttura leggera e dinamica che può non avere fondo comune, rendicontazioni, dichiarazione dei redditi, ecc. |
| Società | Onerosità nella gestione ed integrazione massima tra soci. | Preservata l’individualità, dimensione secondo esigenze. |
- Chi può stipulare il contratto
Il contratto può essere stipulato da qualsiasi impresa: individuale e/o societaria, agricole e/o industriali. L’art. 12 co. 3 della L. 81/2017 (Jobs Act degli autonomi) avrebbe aperto anche all’adesione da parte degli autonomi e professionisti, ma per questioni tecnico/burocratiche ad oggi ciò risulta di difficile attuazione.
Il contratto viene sottoscritto dai promotori innanzi ad un Notaio la cui funzione è quella di certificare le firme dei retisti (imprese aderenti alla rete). Si potrebbe perseguire anche una costituzione senza Notaio ma ad oggi la pratica da prodursi in Camera di Commercio mediante sottoscrizioni digitali risulta ben più complessa.
Ingressi ed uscite dei retisti vengono regolamentati nel contratto di rete a seconda della necessità di garantire più o meno stabilità dei rapporti.
Sotto il profilo degli adempimenti camerali, con l’adozione di un contratto di rete “aperto”, la variazione dei retisti viene effettuata con semplice comunicazione alla CCIAA, senza l’intervento di Notaio.
- Tipologie di Rete
In base agli obiettivi che vogliono essere perseguiti, possono essere costituite reti aventi natura e caratteristiche diverse.
Da un punto di vista sostanziale possono costituirsi:
- reti verticali (costituite da imprese di filiera);
- orizzontali (costituite per coordinamento commerciale, fornitura, ecc.);
- miste verticali-orizzontali;
Da un punto di vista giuridico la rete può essere:
- senza soggettività giuridica (rete-contratto);
- con soggettività giuridica (rete-soggetto);
Da un punto di vista economico possono esservi:
- reti commerciali: che svolgono in via principale od esclusiva attività di vendita (in senso lato) verso terzi, proponendo quindi prodotti e/o servizi e riconoscendo ai singoli associati gli utili dell’attività svolta;
- reti non commerciali: le quali non svolgono in via principale od esclusiva attività commerciali.
- Governance di rete
La gestione della rete può essere affidata:
- ad un organo comune che può essere nominato in fase costitutiva o deliberato a maggioranza. L’organo comune può essere individuale o pluripersonale dotato o meno di rappresentanza;
- mediante decisioni assunte a maggioranza tra i retisti.
- Patrimonio di rete
In base agli obiettivi, il contratto di rete può prevedere l’istituzione di un fondo patrimoniale comune. I retisti possono deciderne l’entità, le modalità di conferimento nonché le norme per il suo utilizzo.
Per le reti-soggetto l’istituzione del fondo patrimoniale è obbligatoria.
- Responsabilità della rete
Se il contratto di rete prevede l’organo e il fondo comune, per le obbligazioni contratte dall’organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo comune.
Ciò significa che la responsabilità dei retisti è limitata ai conferimenti effettuati al fondo comune.
- Fiscalità della rete
L’adesione ad una rete-contratto non modifica in alcun modo la fiscalità individuale dei retisti. Ciò significa che le operazioni (attive e passive) poste in essere in esecuzione del contratto di rete producono effetti direttamente in capo ai partecipanti alla rete per la quota parte di pertinenza.
Diversamente, una rete-soggetto acquisisce autonoma soggettività IRES (imposta sul reddito delle società) e per questa nascono i conseguenti oneri dichiarativi e di liquidazione.
- Rete d’impresa ed appalti pubblici
Con il Decreto Legge n.189/2012, convertito con Legge 17 dicembre 2012 n.221, le reti sono state inserite nelle previsioni, di cui agli art. 34 e 37 del D.lgs.163/2006 (Cod. Appalti), tra le aggregazioni che possono concorrere alla aggiudicazione nell’affidamento dei contratti pubblici. Per dare concreta attuazione alle disposizioni normative varate nel DL 189 l’A.V.C.P. (ora A.N.A.C.) ha emanato la Determinazione n.3 del 23 aprile 2013 con cui ha individuato le modalità di partecipazione delle reti alle gare pubbliche.
A seconda della tipologia di contratto stipulato (con o senza soggettività giuridica, presenza o meno di organo comune investito o meno di rappresentanza) discenderanno modalità diverse di partecipazione della rete al progetto.
Studio Maiolo & Associati
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